השקעה בחברות

סוגי המשקיעים בחברות ומהם המניעים להשקעה

תחילה נציין כי ניתן למצוא שלושה סוגים עיקריים של משקיעים שהכיוון של השקעה בחברות עשוי לעניין אתם. ישנו המשקיע הפיננסי, המשקיע האסטרטגי והמשקיע שמכיר באופן אישי את היזם. המשקיע הפיננסי שבוחן השקעה בחברה, שואף להשיג רווח ניכר בסוף התהליך. המטרה העיקרית שלו היא להשיג תשואה גבוהה על השקעתו, באופן הדומה לאסטרטגיה של בתי השקעות בארץ, השואפים למקסם את התשואה עבור המשקיעים. משקיעים פיננסיים מחפשים חברות בעלות פוטנציאל צמיחה גבוה ויכולת להגיע ל"אקזיט" בתוך מספר שנים. לעומת זאת, השקעה בחברות מצידו של משקיע אסטרטגי, נובעת גם מסיבות נוספות. למשל, מדובר במשקיעים שהם חברות, המשקיעות בחברות קטנות יחסית (בדרך כלל) ושפועלות בתחום קרוב או משלים. המניע של משקיע אסטרטגי שהולך לקראת השקעה בחברה יכול להיות השגת גישה לטכנולוגיה חדשנית, הרחבת סל המוצרים או כניסה לשווקים חדשים. 

הקטגוריה השלישית שהזכרנו, כלומר אנשים שמחפשים השקעה בחברות, מורכבת מחברים, בני משפחה או מחפשי הזדמנויות מהקהל הקצת יותר רחב. כאן, השיקולים אינם כמו אלה שמעסיקים מקצוענים, קרנות גידור ובעלי הון. חשוב לשים לב שסיכויי ההצלחה בהשקעות מסוג זה אינם גדולים ואם הדברים מסבכים, זה עלול להביא לסכסוכים על רקע אישי. המניעים של משקיעים כאלה נעים בין אמונה אישית ביזם וברעיון העסקי, דרך רצון לתמוך בקרוב משפחה או חבר ועד לתקווה להרוויח סכומי כסף גדולים במהירות.

שלבי ההשקעה בחברות ואילו שיקולים מיוחדים כדאי לזכור

השקעה בחברות יכולה להתבצע לאורך שלבים שונים של התפתחות החברה. בשלב ה"סיד", למשל, החברה נמצאת בשלבי ההקמה הראשוניים. ישנו רעיון לטכנולוגיה חדשה ותוכנית עסקית ראשונית. בשלב זה רמת הסיכון גבוהה מאוד. אין עדיין מוצר מוגמר או הערכת כדאיות מסחרית מגובשת. עם זאת, פוטנציאל הרווח בשלב זה הוא הגדול ביותר. המשקיעים מקבלים נתח גדול יותר מהחברה תמורת השקעה בחברה. 

השקעה בחברה צומחת פירושה חברה שכבר יש לה מוצר שנמכר והיא זקוקה למימון להמשך התפתחותה. בשלב זה הסיכון נמוך יותר, שכן יש כבר לקוחות ועדיין קיים סיכון בהשקעה. השיקולים בשלב זה הם אופי קצב הצמיחה של החברה ויכולת כניסה חזויה לשווקים נוספים. חשוב גם לבחון את התחרות בשוק ואת היתרון התחרותי של החברה.

במקביל, השקעה בחברות בקשיים מציבה אתגר שונה. במקרה זה ההשקעה נדרשת לשיקום החברה. צריך לבחון בזהירות את הסיבות לקשיים ולחשוב האם השקעה נוספת אכן תוכל לשנות את מצבה של החברה. יש להביא בחשבון את אופי תוכנית ההבראה, יכולת ההנהלה לבצע שינויים ועוד. שימו לב כי השקעה בחברות בקשיים כרוכה בסיכון גבוה יחסית (אך ניתן ליהנות מתשואה גבוהה אם החברה אכן מצליחה להתאושש).

דגשים מיוחדים שצריך להכיר כל משקיע בעל מניות מיעוט

אחד הדגשים המשמעותיים ביותר עבור משקיע השוקל השקעה בחברה הוא הבטחת זכויותיו כבעל מניות מיעוט. בחברות פרטיות ההגנה על זכויות בעלי מניות המיעוט נשענת בעיקר על אופי ההסכמים שנחתמים בעת ההשקעה. אם משרד פמילי אופיס מסייע לכם לאתר אפשרויות של השקעה בחברה, התייעצו לגבי ההסכמים לפני החתימה או היעזרו בעורך דין מנוסה. ככלל, חשוב להגן על המשקיע מפני דילול אחזקותיו במקרה של גיוסי הון נוספים בהמשך. דילול פירוש הדבר קיטון באחוז הבעלות של המשקיע כתוצאה מהנפקת מניות חדשות. פתרון אפשרי יהיה לכלול בהסכם זכות סירוב ראשונה. כך מתאפשר למשקיע להשתתף בסבבי גיוס עתידיים כדי לשמור על אחוז אחזקותיו. הגנה אחרת נעשית על ידי פיצוי המשקיעים הראשונים, במקרה של דילול. 

ניתן להבטיח מעורבות של המשקיע בניהול החברה, למשקיעים המעוניינים בכך, באמצעות מינוי דירקטור מטעם המשקיע. יש לזכור כי התערבות יתר של משקיעים עלולה לפגוע בתפקוד השוטף של החברה ולהוביל לחיכוכים עם ההנהלה. נושא נוסף לקראת השקעה בחברות הוא לבדוק למה מיועדים כספי ההשקעה. המשקיע צריך לוודא שהכספים שהוא מזרים משמשים למטרות שהוגדרו מראש ולא למימון דברים שאינם מקדמים את החברה.

תהליך ההשקעה בחברה פרטית

תהליך השקעה בחברה מתחיל בדרך כלל עם מסמך הבנות. זהו מסמך קצר שמפרט את התנאים העיקריים של העסקה. יפורטו סכום ההשקעה, פרטים כמו הערכת השווי של החברה וכן תנאים מרכזיים כמו זכויות הצבעה, הגנות מפני דילול, זכויות במקרה של "אקזיט". צריך לשים לב שמסמך זה פחות מחייב משפטית ובדרך כלל משמש כבסיס למשא ומתן, לקראת הסכם מפורט ומחייב יותר בהמשך. 

לאחר ההסכמות, מגיע שלב בדיקת הנאותות. כאן המשקיע בודק את החברה לעומק מבחינה כלכלית, משפטית וחשבונאית. השאיפה היא לאמת את המידע שניתן על ידי החברה ולחשוף בעיות או סיכונים שלא הוזכרו. בדיקת הנאותות משלבת עיון בדוחות הכספיים, בדיקת היבטים משפטיים, בדיקת מבנה הבעלות, בדיקת נכסי קניין רוחני, מצב השוק והמתחרים וכדומה. אחר כך ניתן להמשיך עם ניסוח הסכם ההשקעה המלא. 

הסכם השקעה זהו המסמך המשפטי החשוב ביותר. הוא מגדיר את תנאי ההשקעה ומעגן את זכויות המשקיע. הסכם השקעה בחברות בנוי מסעיפים כגון תיאור מפורט של המניות, התחייבויות שונות, זכויות הצבעה ודירקטוריון, הגנות מפני דילול ועוד. ההסכם מלווה בעורך דין מייעץ. לבסוף מתבצעת העברת הכספים המשלימה השקעה בחברה. לאחר העברת הכספים המשקיע הופך לבעל מניות בחברה. מתבצעות כעת הפעולות הנדרשות כמו חתימה על כל המסמכים הנדרשים, העברת התשלום, הקצאת המניות ועדכון מסמכי החברה כמו תקנון, על פי הסכם ההשקעה.

חשיבות בדיקת הנאותות

בדיקת הנאותות היא שלב חשוב ביותר בתהליך השקעה בחברות. אלה בעצם "שיעורי הבית" של המשקיע. מטרת הבדיקה לקבל תמונת מצב מלאה ככל האפשר של מצב החברה, זיהוי הסיכונים הכרוכים בהשקעה והערכת הפוטנציאל העסקי. הבדיקה לקראת השקעה בחברה כוללת בין היתר בחינה כלכלית עמוקה. המטרה תהיה לזהות שווי השוק הממשי של החברה ואת הפוטנציאל הכלכלי שלה. מנתחים את אופי המודל העסקי של החברה, מבקשים להעריך מהו גודל השוק, חוזקם של המתחרים, עריכת תחזיות של המכירות והערכת רמת הרווחיות. מטרת הבדיקה הכלכלית להחליט האם הערכת השווי של החברה הגיונית ומהו הפוטנציאל לצמיחה ורווחיות בהמשך הדרך. בדיקה זו נדרשת בכל השקעה ובפרט בהשקעות בחברות צעירות או בתחומים חדשניים, שלא קל בהם לזהות את הפוטנציאל העסקי.

במקביל, רצוי להתייחס לדגשים המשפטיים. שימו לב למבנה ההון והבעלות, לכל ההסכמים המהותיים שעליהם חתמה החברה. למשל הסכמים עם לקוחות, מול ספקים, עובדים ומשקיעים אחרים. חשוב להיות מודעים לאפשרות החשיפה לתביעה משפטית מצד גורמים שונים כמו ספקים, היו ערים לזכויות עובדים. המטרה כאן היא להבטיח שלא תהיינה "הפתעות" ברמה המשפטית, באופן שישפיע על  ערך ההשקעה. 

כעת, בדומה למה שמתרחש מאחורי הקלעים בתהליך של ייעוץ השקעות, רצוי לעיין ולבדוק דוחות כספיים, אם ישנם. צריך לבדוק לעומק דוחות כספיים משנים קודמות, להתייחס ברצינות לתזרים המזומנים. כדאי לבדוק מקרוב את מבנה ההוצאות וההכנסות, חובות והתחייבויות וכיוצא בזה. מטרת הבדיקה החשבונאית לוודא שהמצב הפיננסי של החברה תואם את מה שהוצג למשקיע בשלבים הקודמים. כך ניתן לזהות אם יש או אין בעיות פיננסיות שעלולות להשפיע על ערך ההשקעה.

במקביל, לקראת השקעה בחברות והבדיקות המקדימות, תנו את הדעת על הקניין הרוחני והפטנטים שברשות החברה. במיוחד בחברות טכנולוגיה הקניין הרוחני הוא למעשה הנכס העיקרי והחשוב ביותר של החברה.  חשוב למשקיעים לוודא שקניין הרוחני והפטנטים רשומים כדרוש ועם כל ההגנות המשפטיות. צריך להיות עירניים לגבי רישום פטנטים, סימני מסחר, זכויות יוצרים וכל קניין רוחני אחר שיכול להיות שווה כסף או מתורגם לרווחים בעתיד. חשוב לזכור כי על החברה ובעלי מניותיה חלה חובה חוקית לפעול בתום לב, אבל תמיד על המשקיע להיזהר ולא לוותר על בדיקה עמוקה ומקיפה מצידו, כזאת שהולמת את אופי ההשקעה.

ניסוח הסכם ההשקעה והגנה על זכויות המשקיע

הסכם השקעה בחברה הוא המסמך המשפטי העיקרי. המסמך מגדיר את תנאי ההשקעה ומגן על זכויות המשקיעים. המסמך מאוד מפורט ונדרש ליווי של עורך דין על מנת לסגור את כל הקצוות כראוי. ככלל, הסכם ההשקעה צריך להציג את התחייבויות של החברה וגם של המשקיע. מבחינת החברה, יבואו הצהרות על חשיפות כל העובדות הנוגעות למצבה של החברה, מחויבות לגילוי נאות ושקיפות לגבי  כל עובדה מהותית שמשקיע סביר צריך לדעת. ההסכם לרוב יכלול פירוט של מבנה ההון, בעלות על נכסים, מצב פיננסי, הסכמים שעליהם חתומה החברה ועוד.

מצד המשקיע, ההסכם יצהיר כי הוא בדק את החברה ומודע למצבה. לעיתים יודגש כי המשקיע נחשב ל"משקיע כשיר", כלומר מבין בהשקעות ובחברות. הצהרות חוזיות כאלה באות למנוע מהמשקיע לטעון בעתיד שהוא לא היה מודע לסיכונים כאלה ואחרים. ההסכם מכיל הסדרים שונים להגנה על המשקיע, כפי שתיארנו קודם לכם (הגנה מפני דילול, "זכות סירוב ראשונה", עדיפות בסבבי גיוס עתידיים). בנוסף, תוצג מידת המעורבות של המשקיע בניהול, זכות למנות דירקטור לדירקטוריון החברה, הענקת זכות וטו על החלטות מסוימות וכיוצא בזה. כמו כן הסכם מוצלח והרמטי יסדיר את אופי השימוש בכספי ההשקעה. כך למשל באמצעות הגדרת "אבני דרך" שרק כאשר כל אחת מהן תסתיים בהצלחה, ישוחררו עוד כספים מכספי ההשקעה.

בהשקעה בחברות בענף הטכנולוגיה יש להתייחס בהסכם לכל נושא האקזיט. למשל תהיה התייחסות לעדיפות בחלוקת תגמולים, באופן שנותן קדימות למשקיע. אפשרי כי תובטח תשואה מינימלית כלשהי שתובטח אם וכאשר יתבצע אקזיט. ישנם הסכמים שבהם תוגדר זכות של המשקיע, להצטרף למכירת מניות על ידי בעלי מניות אחרים. ישנם מקרים שבהם החוזה יאפשר למשקיע לחייב בעלי מניות אחרים למכור את מניותיהם במקביל אליו, במקרה שתגיע הצעת רכישה אטרקטיבית. בנוסף, הסכמי השקעה יציגו בפרוטרוט את אופן העברת כספי ההשקעה, לשיעורין. כך למשל יובאו בחשבון התנאים לשחרור הכספים. 

כעת, חשוב לזכור כי בהשקעה מהסוג הזה, אין ולא יכול להיות ביטחון בכך שתתקבל תשואה כלשהי או אפילו שכספי הקרן יהיו מובטחים. אי לכך, חשוב מאוד לבדוק היטב את טיב ההשקעה ואופי החברה והיזמים, לפני שחותמים על חוזה ומתחילים להזרים את הכספים. ולסיכום, השקעות ממין זה מגלמות סיכוי לתשואה גבוהה, יחד עם סיכונים כפי שהצגנו. על מנת להשלים את תהליך, רצוי להיעזר בעורכי דין או יועצים אחרים, שמתמחים בניתוח חברות והשלמת עיסקאות רכישה או השקעה.